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LLC（合同会社）とは？

LLC（合同会社）の登記

ＬＬＣの正式名は合同会社と呼びます。
社員１人からつくれます。
株式会社と同じように設立登記が必要です。

ＬＬＣの「登記事項」は、

・合同会社の商号、
・事業目的、
・本店の所在場所、
・資本金の額、
・合同会社の業務を執行する社員の氏名または名称、
・合同会社を代表する社員の氏名または名称および住所、
( 合同会社を代表する社員が法人であるときは、当該社員の職務を行うべき者の氏名および住所です)。


なお、合同会社の存続期間または解散の事由についての定款の定めがあるときは、その定めも含まれます。合同会社の代表者を「代表社員」と呼びます。

商号は、例として「ステップ合同会社」あるいは「合同会社ステップ」と必ず合同会社の名称を入れます。

以後、登記事項に変更が発生した場合その都度、変更登記をする必要があります。

最低資本金制度が廃止され、資本金１円以上であれば合同会社がつくれます。 ＬＬＰの登記費用は６万円です。（ハンコ代など諸費用は別）

その他、印紙代が４万円です。
本店所在地において登記申請します。
申請者の印鑑証明書が必要です。

かんたんに個人でも設立登記ができます。

LLC（合同会社）の定款

株式会社と同様に合同会社も定款を作成します。定款には法律が決めたルールによって記載します。

まず、絶対記載事項は次のとおりです。
定款で必ず記載すべき事項です。

１．事業目的
２．商号
３．本店所在地
４．社員の氏名または名称および住所
５．社員が有限責任である旨
６．社員の出資の目的およびその価額または評価の基準

相対的記載事項は次のとおりです。
記載すれば有効となる事項です。

１．会社の組織関係に関する事項
２．会社の存続期間の定め
３．業務執行社員の定め
４．会社を代表するもの（代表社員）の定め
５．異なる損益配分の定め

これらの事項を発起人で検討し決めます。

業務執行を担う者として定款で特に定めた人の事を「業務執行社員」といいます。業務執行社員を定めたときは、経営全般について業務執行社員が担うことになります。いろいろな決定事項について、定款に他の定めがなければ、業務執行社員の過半数で決定し、運営することになります。 定款作成後はこれに署名または記名、捺印します。

LLC（合同会社）の設立

わかりやすく株式会社の設立と比べてみましょう。

株式会社（発起設立）　　　　　ＬＬＣ（合同会社）

１　発起人を決める　　　　　　　１　発起人を決める
　　　　　↓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓
２　発起人会を開催　　　　　　　２　合同会社の定款を作成 　　　　　↓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓
３　定款の作成　　　　　　 　　　３　出資金の払込
　　　 　 ↓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓
４　定款の認証　　　　　　 　　　４　出資金の払込調査
　　　　　↓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓
５　出資金の払込　　　　　　　　５　設立登記申請
　　　　　↓　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　↓
６　出資金の払込調査　　　　　６　合同会社の成立
　　　　　↓　　　　　　　　　　　　　　　
７　設立登記の申請　　　　　　　
　　　　　↓
８　株式会社の設立

注）株式会社は取締役会を設置しない場合

株式会社の発起設立は登記申請が７日間くらいかかります。
ＬＬＣは３〜４日間で登記申請できます。公証人による認証は不要ですから、設立がスピーディーです。株式会社は役員の選出があります。発起設立の場合は発起人会です。

ＬＬＣを代表する社員が法人である場合は、別途１から３の書面が必要になります。

１．法人の登記事項証明書
２．職務執行者の選任に関する書面
３．職務執行者の就任承諾書
４．ＬＬＣ（合同会社）の設立費用

合同会社の設立費用は登録免許税の６万円と印紙税４万円の計10万円です。他には組合の印鑑代、交通費などです。

ＬＬＣの場合は、定款の作成、出資金の払込、設立登記申請だけですから、専門家に設立手続きをお願いしなくても個人で登記申請できます。

LLC（合同会社）の税務

株式会社と同じ法人税です。

法人税とは、会社などの法人にかかる税金のことです。あなたは会社が法人税を納めていることはご存知ですね。会社は事業年度が終了すると、自社の税金の計算を行なって税務署に申告します。会社の利益は売上高から経費を差し引いた金額になります。計算書類（貸借対照表、損益計算書など）を作成します。

税率は資本金１億円以下、年間所得８００万円以下の部分は２２％です。８００万円超の部分は３０％になります。

LLC（合同会社）と株式会社の違い

ここでは非公開会社（株式譲渡制限会社）とＬＬＣを比べてみましょう。
大きな違いは４つあります。

１　損益分配
株式会社は出資比率どおりの損益分配になります。多く出資すればそれに応じた配分になります。 ＬＬＣは、出資比率に関係なくすべての社員の合意があれば柔軟に決められます。 定款に、損益配分の取り決めがないときは、出資比率どおりの損益分配になります。ＬＬＰと同様、実力や実績主義などを考慮した損益配分が可能です。

２　公告
株式会社は決算公告が義務になっています。貸借対照表などを官報、日刊新聞、ホームページに掲載します。これは旧法（商法）と変わりません。 ＬＬＣは公告の義務はありません。公告の記載は任意です。

３　株式公開
株式会社は株式公開（株式上場）できます。法人形態で株式公開できるのは株式会社だけです。 ＬＬＣは同じ株式会社の仲間ですが、厳密には持分会社（合資会社・合名会社のグループ）なので、ＬＬＣの形態のまま株式公開はできません。 株式公開するためには、ＬＬＣから株式会社に組織変更しなければなりません。

４　設立手続き
株式会社は定款の作成後に公証人役場で「定款認証」が必要です。 ＬＬＣは定款の認証はありません。定款の作成後はすぐに出資金の払込みができます。

LLC（合同会社）とＬＬＰ（有限責任事業組合）と株式会社の比較

新会社法では、合同会社（ＬＬＣ）が新設されました。

株式会社・ＬＬＰ・ＬＬＰの３形態についてどんな違いや共通点があるのでしょうか。一覧表でわかりやすくまとめました。

※株式会社・ＬＬＰ（有限責任事業組合）・ＬＬＣ（合同会社）の比較表　

ＬＬＰやＬＬＰはご覧のとおり利益配分をパートナー同士で自由に設定できることが大きな特徴です。

ＬＬＰは唯一、構成員課税を認められた事業形態です。

株式会社と合同会社の設立はたった１人から認められましたが、ＬＬＰは最低２人以上の組合員が必要です。ＬＬＰは営利の共同事業を行なうという大前提があるからです。

合同会社は当初、構成員課税を導入される予定でしたが株式会社と同じ法人であることから法人税になりました。 本場アメリカのＬＬＣはもちろんパスツルー課税（構成員課税と同じ）が選択できることから起業の起爆剤となったわけです。日本は合同会社に構成員課税が採用されなかったので、経済産業省がＬＬＰ（有限責任事業組合）を急遽、制度化したものです。

ＬＬＰとＬＬＣは、実績や貢献度を反映させた異なる損益配分ができます。

ゆえにＬＬＰ・ＬＬＣの構成員は、事業に対するモチベーションを高めることができます。

LLC（合同会社）のメリット・デメリット

ＬＬＣはデメリットもあります。

○＜ＬＬＣメリット＞

１．比率に関係なく損益配分が柔軟に決められる
２．取締役会・監査役はない
３．各組合員の強みや個性を生かせ、モチベーションがあがる
４．運営の経費軽減、スピード経営できる
５．設立手続きがかんたん
６．決算公告の義務はなし
７．他の法人組織（株式会社・合資・合名会社）へ変更ができる

×＜ＬＬＣデメリット＞

１．構成員課税が認められなかった（法人税）
２．業務執行社員は「責任の減免」のルールがない
３．社員同士の意見の不一致もありえる
４．労務出資は認められない

デメリットの２「責任の減免」とは、合同会社の業務執行社員が合同会社に 対して責任を負うことについて軽減される規制はありません。

３「社員同士の不一致もありえる」は、社員同士の合意にルールがないために経営について意見の衝突などが起こることもあります。

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